Tesco Kurumsal


	Tesco Kipa Kitle Pazarlama Ticaret ve Gıda Sanayi A.Ş. ("Şirket/Tesco Kipa") Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinden birçoğuna geçtiğimiz yıllarda büyük ölçüde uymaya başlamıştır. Şirketimizin bu konudaki çalışmalarına 2007 yılında da ivme kazandırılarak devam edilmiştir. Hali hazırda uygulanmakta olan birçok kurumsal yönetim ilkesine 2007 senesi dahilinde yenileri eklenmiş, mevcut uygulamalar iyileştirilmiş ve Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması hususunda lider şirketlerden biri olma pozisyonu güçlendirilerek korunmuştur. Bu konuda, ana hissedarımız Tesco Plc’nin iç düzenlemelerini ve 2007 ve 2008 senesi içinde değişen hissedar ve yönetim kurulu yapısını da gözetecek şekilde bir kısım yeni ilkelerin hayata geçirilebilmesi amacıyla gerekli hukuki düzenleme ve uygulama altyapılarının hazırlanması için bir dizi çalışmalar yapılmıştır. Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu çerçevesinde, Yönetim Kurulu üyeleri ve yöneticilerin yetki ve sorumluluklarının düzenlenmesi ve sair hususlarda Şirket stratejimiz ve hissedarlık yapımıza uygun nitelikteki bir takım değişiklikler yapılması planlanmış ve Şirket faaliyetlerinin daha başarılı bir şekilde sürdürülebilmesi için bir takım komite ve alt birimler kurulması amacıyla çalışmalara başlanmıştır. Bu konular aşağıda daha detaylıca ele alınmıştır. Kurumsal Yönetimin sağlanması amacıyla Şirketimiz kendi gelişmiş yönetim anlayışının bir gereği olarak da çalışmalarını sürdürmektedir. BÖLÜM I – PAY SAHİPLERİ 1. Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi Oluşturulması: Tesco Kipa Kitle Pazarlama Ticaret ve Gıda Sanayi A.Ş.’ne ("Tesco Kipa") ait hisselerin %92.92’si halihazırda büyük ortağımız Tesco Plc’ye ait bulunmaktadır. Tesco Kipa, hem ana hissedarı hem de diğer hissedarları ile daimi ve verimli bir iletişim ve ilişki içindedir. Bu bakımdan esas itibariyle pay sahipleriyle iletişim açısından herhangi bir sıkıntı yaşanmadığı gibi Şirketimiz, hissedarlara mali ve hukuki birçok konuda avukatları ve mali müşavirleri aracılığı ile bilgi vermekte ve yardımcı olmaktadır. Halihazırda Şirketimizin pay sahipleri ile ilişkileri Mali İşler Müdürü’ne bağlı olarak Genel Muhasebe Bölümü tarafından yürütülmektedir. Bununla birlikte ayrı bir birimin oluşturulması yönünde değerlendirmelerimiz devam etmektedir. 2. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı: Dönem içinde Şirketten telefon veya elektronik mektup kanalıyla bilgi talep eden kimseler, hissedarların incelemesine açık tutulan belge ve bilgileri incelemek üzere, Şirket merkezinde bulunan Finans Bölümüne davet edilmişlerdir. Şirket Ana Sözleşmesinde özel denetçi atanması talebinin bireysel bir hak olarak belirlenmesi yönünde herhangi bir düzenleme yoktur. Bu konuda Şirketimize herhangi bir talep de gelmemiştir. 3. Genel Kurul Bilgileri: Şirketin 01.01.2006-28.02.2006 Kıst Özel Hesap Dönemi ve 01.03.2006-28.02.2007 Özel Hesap Dönemi Olağan Genel Kurul Toplantısı 17 Temmuz 2007 tarihinde yapılmış olup, söz konusu Genel Kurul toplantısına ilişkin tarih ve bilgiler, Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak 25 Haziran 2007 tarih ve 6837 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ve bir de yerel gazetede, toplantı tarihinden en az üç hafta öncesinden duyurulmuştur. Yine Kurumsal Yönetim İlkelerine azami uyum sağlayabilme mülahazalarıyla nama yazılı (A grubu) pay sahiplerine de en üç hafta öncesinden iadeli taahhütlü mektup ile Genel Kurulu toplantısına ilişkin her türlü bilgi gönderilmiştir. Bu uygulama Şirketimizin devamlılık arz eden standart uygulamasıdır. 17 Temmuz 2007 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında Şirketin toplam 11.810.663.865.000.-TL sermayesini teşkil eden 11.810.663.865 adet hisseden 607.000.000 TL’lik sermayeye karşılık 607.000 adet hisse asaleten, 10.970.051.240.000.-TL’lik sermayeye karşılık gelen 10.970.051.240 adet hisse vekaleten olmak üzere toplam 10.970.658.240 adet hisse temsil edilmiştir. Yukarıda belirtilen Olağan Genel Kurul Toplantısından sonra, 15 Nisan 2008 tarihinde Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı yapılmıştır. İşbu toplantıya ilişkin davet, kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 24 Mart 2008 tarih ve 2076 sayılı nüshasında ve 24 Mart 2008 tarihli Yenigün gazetesinde yayınlanmak suretiyle ve ayrıca nama yazılı (A) grubu pay sahiplerine taahhütlü mektupla, toplantı gün ve gündeminin gönderilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıştır. Sözkonusu Genel Kurul Toplantısında Şirketin toplam 111.810.663.87.-YTL sermayesini teşkil eden 111.810.663,865 adet hisseden 2.100,00.-YTL’lik sermayeye karşılık 2.100 adet hisse asaleten, 103.891.292,10.-YTL’lik sermayeye karşılık gelen 103.893.392,100 adet hisse vekaleten olmak üzere toplam 103.893.392,100 adet hisse temsil edilmiştir. Genel Kurul toplantılarına bugüne kadar medya katılım göstermemiştir. Genel Kurullardan en az onbeş gün önce yine mevzuata uygun olarak ilgili yılın Bilançosu, Faaliyet Raporu ve Kar-Zarar tabloları Şirket merkezinde bulunan Finans Bölümünde hissedarlara amade kılınmış, ayrıca bu belgeler Genel Kurula her katılan hisse sahibine toplantı günü tedarik edilmiştir. Soru sorma ve fikir beyan etme hakkı toplantılarda rahatça kullanılabilmektedir; nitekim Şirketin 17 Temmuz 2007 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurulunda, toplantıya katılan hissedarlar, Şirketin web sitesi hakkında görüş ve fikirlerini iletmiş ve Şirketin satın aldığı gayrimenkuller ile açılan ve açılması planlanan mağazalar ve Tesco Plc’den alınan krediler hakkında sorular sormuştur. Bu sorular Şirketimizin Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Genel Müdürü olan Simon Theodore King ile Mali İşler Müdürü Murat Kaynar tarafından yanıtlanmış, söz konusu görüşler, soru ve cevaplar toplantı tutanaklarında da yer almıştır. Genel kurul toplantı tutanakları Şirket merkezinde bulunan Finans Bölümünde daimi olarak hissedarların incelemesine açık tutulmaktadır. 17 Temmuz 2007 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı gündeminde ayrıca, 2006 senesi içinde satın alınmış olan gayrimenkullerin satın alım fiyatları ve yüzölçümleri hakkında madde konarak bilgiler verilmiş, mevzuat itibarı ile zorunluluk bulunmuyor olmasına rağmen, Şirketimizin yatırımlarını şeffaf kılmak ve Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne eksiksiz uyum sağlamak için Şirketimizin daha önceki yıllarda başlatmış olduğu uygulamalar kararlılıkla sürdürülmüştür. Bölünme, önemli tutarda malvarlığı satımı, alımı, kiralanması gibi önemli nitelikteki kararların genel kurul tarafından alınması konusunda Ana Sözleşmemizde herhangi bir hüküm bulunmamaktadır. Şirketimizin faaliyet alanı çerçevesinde, önemli miktarda mal alımı ve kiralama işlemi yapılması sözkonusu olduğundan ve bu işlemlerin çok kısa sürelerde tamamlanması gerektiğinden, halihazırda Şirket Ana Sözleşmemizde böyle bir düzenlemeye gidilmesi düşünülmemektedir. 4. Oy Hakları ve Azınlık Hakları Şirketimizde hisseler Ana Sözleşmemizin 7. maddesi uyarınca A ve B Grubu olmak üzere ayrılmışlardır. Ana Sözleşmemizin 18. Maddesi uyarınca, her bir A Grubu hisse 100 oy hakkına, her bir B Grubu hisse ise bir oy hakkına sahiptir. A Grubu hisselerin ayrıca Yönetim Kurulu üyelerinin ve Denetçilerin seçimi hususunda Ana Sözleşmemizin 9. ve 16. Maddeleri çerçevesinde imtiyazları bulunmaktadır. Her iki grup da Şirket yönetiminde temsil edilmektedir. Şirkette birikimli oy kullanma yöntemine yer verilmemektedir. 5. Kar Dağıtımı Politikasının Belirlenmesi ve Dağıtımın Süresi İçinde Gerçekleştirilmesi: Tesco Kipa, SPK kuralları çerçevesinde elde ettiği net karı denetlenmiş bilanço ve kar/zarar tabloları ile tespit edip açıklamakta, pay sahiplerine SPK düzenlemelerine uygun olarak düzenli ve zamanında temettü dağıtmaktadır. Mevzuata uygun olan bu sistem ve politika dışında ayrıca yazılı bir politikamız bulunmamaktadır. Şirket karının dağıtımı konusunda herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır. 6. Payların Devri Şirket Ana Sözleşmemizin 7. Maddesi uyarınca, nama yazılı hisse senetlerinin devri Yönetim Kurulunun onayı ve bunun Pay Defterine kaydı halinde mümkündür. Ana Sözleşmemiz uyarınca Yönetim Kurulu hiç bir gerekçe göstermeksizin hisse senedinin devrine izin vermemek ve izinsiz yapılan devirleri pay defterine kaydetmemek hakkına sahiptir. BÖLÜM II – KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 7. Şirket Bilgilendirme Politikası Tesco Kipa gerek SPK ve İMKB aracılığı ile yaptığı kamu duyuruları ile, gerekse kendi inisiyatifi ile yaptığı duyurular aracılığı ile halka tam ve doğru bilgi vererek sağlıklı bir iletişim kurmuştur. Şirketimiz elektronik ortamda en hızlı şekilde kamuyu bilgilendirmektedir. Bu konuda Şirketimiz tarafından Simon Theodore King Erkan Tabak ve Murat Kaynar yetkili kişiler olarak belirlenmiş ve ilgili kurumlara bildirilmiştir. Şirketimizin Genel Müdürü Simon Theodore King gerekli konularda ve gerekli sıklıkta röportajlar vermiştir. Genel açılış programları ve basın ilişkilerini geliştirmek için organize edilen basın sohbet toplantılarının rutinleri devam etmektedir. Medya kuruluşlarından Şirketimize yöneltilen sorular Kurumsal İlişkiler Departmanına ulaştırılır. Bu departman tarafından soruların yanıtları için ilgili bölümlerden bilgi toplanarak düzenlenir. Yanıtların bu şekilde en doğru ve hızlı şekilde doğru kanallarla soru sahipleri ile veya medya ile paylaşılması sağlanır. Bunların yanı sıra Kurumsal Yönetim İlkeleri II. Bölüm madde 1.2.2’de belirtildiği şekilde halkı aydınlatma ve bilgilendirme zaman zaman gazeteler aracılığı ile yapılmakla birlikte, bu uygulamalara ilişkin politikasının belirlenmesi, mevzuatın getirdiği zorunluluklar dışında hangi bilgilerin duyurulacağı, bu bilgilerin ne şekilde, hangi sıklıkta ve hangi yollardan duyurulacağı, Yönetim Kurulu veya yöneticilerin basın ile hangi sıklıkta görüşeceği, soru çeşitlerine ve kapsama göre yetkilendirilecek sorumluların kamuya duyurulması gibi hususlarda ana hissedarımız Tesco Plc’nin iç düzenlemelerini de gözetecek şekilde çalışmalar devam etmektedir. 8. Özel Durum Açıklamaları 01.03.2007-29.02.2008 Özel hesap döneminde 91 adet Özel Durum Açıklaması yapılmıştır. İMKB tarafından ek açıklama talep edilmemiştir Şirketimiz yurt dışında herhangi bir borsaya kote değildir. 9. Şirket Internet Sitesi ve İçeriği Çağımızda Internet’in bilgiye en kolay ve etkin ulaşım aracı haline gelmesi ile birlikte Tesco Kipa, esas itibariyle işbu rapor çerçevesinde ele alınan tüm hususların, nitelikleri el verdiğince Internet ortamında da ulaşılabilir kılınmasını, hem kurumsal yönetim açısından, hem de kendi yönetim politikaları açısından faydalı görmektedir. Şirketimizin web sayfasında SPK’nın Seri XI ve 25 No’lu “Sermaye Piyasalarında Muhasebe Standartları” Tebliğinde istenen zorunlu finansal bilgiler mevcuttur. Bu bilgilerin yanısıra www.kipa.com.tr web sitesi aracılığı ile kamuya en güncel Yönetim Kurulu üye bilgileri, faaliyet raporları, müşteri servisleri, kampanya/promosyon ve etkinlikler, insan kaynakları gibi alanlarda bilgiler ve ulaşım sağlanmaktadır. Şirket, Internet’ten çok daha geniş çaplı faydalanabilmek ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri II. Bölüm madde 1.11.5 kapsamında bilgileri amade kılabilmek için gerekli teknik altyapının ve Internet ortamında kamuya sunulacak bilgilerin tasnifi ve düzenlenmesi yönünde ön çalışmaları 2005 yılında başlatılmış ve ve çok önemli bir aşama kaydedilmiştir. Web sayfamız görsellik, kullanıcı rahatlığı ve organizasyon açısından zenginleştirilmiştir. 11. Gerçek Kişi Nihai Hakim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması Şirketimizin ana hissedarı Tesco Plc halka açık bir şirkettir. Şirketimizin nihai hakim gerçek kişi ortağı bulunmamaktadır. 12. İçerden Öğrenebilecek Durumda olan Kişilerin Kamuya Duyurulması İçerden öğrenebilecek durumda olan kişilerin listesinin kamuya duyurulması yönünde bir yasal zorunluluk bulunmadığından bu konuda herhangi bir duyuru yapılmamıştır. BÖLÜM III – MENFAAT SAHİPLERİ 13. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Şirket ile ilgili menfaat sahipleri kendilerini ilgilendiren hususlarda bilgilendirilmektedirler. Şirketimiz Genel Kurulları Türk Ticaret Kanunu ve SPK mevzuatı hükümlerine uygun olarak gerekli ilanlar ve bildirimler yapılmak suretiyle toplanmaktadır. Şirketin bilançosu, hazırlanan kar-zarar cetvelleri, faaliyet raporları ve benzeri bilgiler Şirket merkezinde daimi olarak incelemeye hazır tutulmaktadır. Menfaat gruplarının ve hisse sahiplerinin Yönetim Kurulu üyeleri ile olan halihazırdaki düzenli ve şeffaf bilgi alışverişi, SPK Yönetim İlkeleri Uyum Raporu çerçevesinde ve ana hissedarımız Tesco Plc’nin iç düzenlemelerini de gözetecek şekilde gözden geçirilecek ve yapılabilecek çalışmalar değerlendirilecektir. 14. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Şirketimizin Yönetim Kurulu, hem ana hissedarımız Tesco Plc’yi, hem de diğer hissedarlarımızı temsilen seçilmiş üyelerden oluşmaktadır. Bu itibarla Şirketimiz menfaat sahipleri yönetime katılma şansına sahiplerdir. 15. İnsan Kaynakları Politikası: Tesco Kipa, insan kaynakları politikasını detaylı bir biçimde belirlemiş, bu çerçevede uygulamaları yürütmek ve çalışanlar ile gerekli iletişimi sağlamak üzere bir İnsan Kaynakları Departmanı kurmuştur. İnsan Kaynakları Departmanı İnsan Kaynakları Direktörü Mustafa Remzi Kıraç tarafından yönetilmektedir. Ayrıca İnsan Kaynakları politikalarının günlük uygulamasının temini ve gözetimi ile sorumlu müdürler bulunmaktadır. Tesco Kipa insan kaynakları politikaları çalışanları dinleyerek, onlardan alınan geri bildirimler doğrultusunda oluşturulmuştur ve çalışanlar arasında güven, saygı ve destek ortamı yaratmayı, çalışanlara ilerlemek için fırsat vermeyi, çalışanların işlerini ilgi çekici hale getirmeyi hedeflemektedir. İnsan Kaynakları Departmanı tarafından, her yıl tüm çalışanları kapsayan “Çalışan Memnuniyeti Araştırması” yapılmakta, ayrıca hiper ve expres mağazalarda, dağıtım merkezi ve merkez ofiste ayrı ayrı ve genel ülke forumu olmak üzere periyodik olarak çalışanların fikirlerinin dinlendiği ortamlar yaratılmaktadır. Forumlarda gündemi çalışanlar oluşturmakta, tartışılan konularda eylem planları oluşturulmakta ve takip edilmektedir. Şirketin büyümesine paralel uyguladığı, en önemli insan kaynakları politikalarından biri de, çalışanlarına da kendisiyle birlikte büyüme ve gelişme fırsatları tanıması ve yeni yöneticilerini opsiyonlu program aracılığıyla kendi çalışanları arasından yetiştirmesidir. İnsan Kaynakları Departmanının amacı, bu fark yaratan İnsan Kaynakları uygulamalarıyla, çalışanlarla sağlıklı ilişkiler kurmak, çalışanlardan gelen geri beslemelere göre iyileştirmelere gitmek ve Şirketi zevkle çalışılabilecek bir işyeri haline getirmektir. 16. Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgiler: Şirketimiz müşteri memnuniyetini ve müşterilerle olan ilişkileri hat safhada tutabilmek için bir çok faaliyette bulunmaktadır. Periyodik İmaj Araştırması çalışmaları ile sunulan hizmetler konusunda veriler toplanmakta ve değerlendirmeler yapılmaktadır. Ayrıca müşterilerle görüşülerek Müşteri Memnuniyeti Araştırmaları yapılmakta ve müşterilerimizin fiyatlarımız, promosyonlar, çalışanlarımız ve benzeri konulardaki memnuniyet dereceleri tespit edilmektedir. Periyodik olarak yapılan bu çalışmalar hızlı aksiyon planları yapılabilmesine ve aylık gelişimin takip edilmesine destek vermektedir. Şirketimizin birçok tedarikçisi olup genel itibariyle her bölümümüzün ihtiyaç duyacağı ürünler için farklı tedarikçi ve tedarikçilerle çalışılmaktadır. Şirketimizin tedarikçileri nezdindeki tutumu, Şirketimizi hukuka uygunluğu ve disiplini sağlayan bir pazar düzenleyicisi konumuna getirmiştir. Tedarikçilerle olan ilişkileri düzenlemek üzere Tedarik Zincir Müdürü sıfatı ile çalışan bir müdür atanmış, ve Tedarik Zincir Müdürü İcra Kuruluna bu konu ile ilgili rapor verir ve gerekli takipleri, iyileştirmeleri yapar hale getirilmiştir. Tedarikçiler ilgili satın alma birimimiz ve ilgili bölümümüzün yetkilileri tarafından dikkatle seçilip, kendileriyle son derece profesyonel çerçevede ilişkilerimiz yürütülmektedir. Tedarikçilerin gıda, çevre ve tüketici mevzuatlarına uyumu konusu ısrarla ve titizlikle takip edilmektedir. İlgili mevzuata aykırı, uygunsuz çalışma şartlarına sahip işletmelerde üretilen ürünlerin, Tesco Kipa reyonlarında bulunmasını engellemek amacıyla Şirketimiz tarafından “Etik denetimler” yapılmakta ve ilgili mevzuat hükümleri ile Tesco Kipa kalite standartlarına uymayan ürünlerin mağazalarımızda satışına izin verilmemektedir. 17. Sosyal Sorumluluk: İçinde bulunduğu toplumun değerlerini paylaşan sosyal, kültürel, çevresel ve sağlık konularına duyarlı bir kurum olarak Şirketimiz, 2007 yılından itibaren Toplum Planını uygulamaya koymuş ve geçmişten gelen çalışmalarına ek olarak, pek çok yeni projeyi de hayata geçirmiştir. Şirketimiz çevre korumasına ve sosyal gelişime son derece duyarlı olup, bu konularda her sene olduğu gibi 2007 senesi içinde de birçok çalışma yapmıştır ve bu çalışmaları sürdürmektedir. Şirketimiz Türkiye’de EUREGAP sertifikalı ürün satan ve kontrollü tarımı destekleyen bir perakende şirketidir. Şirketimiz ÇEVKO üyesi olup, Ege Orman Vakfı için düzenli olarak gazete toplamakta ve her yıl binlerce ağaç dikilmesine hizmet etmeye devam etmektedir. Aynı zamanda Hipermarket açık alanlarımızda cam ve plastik şişe ile bitmiş pil kumbaraları bulunmaktadır. Her yıl anne ve baba eğitim programları ile mağazalarının bulunduğu bölgelerde ebeveyn ve çocuk ilişkileri eğitimleri verilmeye devam edilmektedir. Bunlara ilave olarak 2007 yılında uygulamaya koyduğu Toplum Planı ile, çevre konusunda çalışmalar yaparak Marmaris ve Kuşadası’ndaki hipermarketlerinde kasa hatlarında güneş enerjisini kullanmaya başlamış, Salihli mağazasında ise kasa hattında kullanılan güneş enerjisine ilave olarak depo ve mağazalarında günışığı kullanarak doğal enerji kaynaklarının kullanılmasına başlamıştır. Eğitim konusunda yapılan projeler ile 4000 öğrenciye 2007/8 eğitim yılı başında içinde eğitim malzemeleri bulunan okul çantaları bağışlanmış, farklı illerde 4 okulun Bilgi Teknolojileri sınıflarına 60 adet bilgisayar bağışlanmıştır. Ayrıca 6 farklı ilde bulunan Yatılı Bölge İlköğretim okulunun tuvaletleri hijyenik olarak yenilenmiştir. İçinde bulunduğu toplumun yaşam boyu sağlıklı yaşama alışkanlığı kazanması amacıyla 4500 kişinin spor yapması sağlanmıştır. Türk Kızılayı ile yapılan çalışma ile 1.000 adedi şirketimiz tarafından olmak üzere toplam 8.700 adet ramazan kolisi ihtiyaç sahiplerine bağışlanmıştır. Şirketimiz, ayrıca mağazalarımızın bulunduğu şehirlerde değişik konularda gerçekleştirilen birçok sosyal sorumluluk çalışmalarına da destek olmaktadır. Bu konularda faaliyet zenginliği artırılarak çalışmalara devam edilecektir. BÖLÜM IV – YÖNETİM KURULU 18. Yönetim Kurulunun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler Şirketimizin Yönetim Kurulu on üyeden meydana gelmektedir. 2007 ve 2008 yılı içinde Mustafa Remzi Kıraç, Sadık Zühtü Kocabaş, Şinasi Ertan, Paul Roland Fearn ve Niall Laurence Hunter Türk Ticaret Kanunu md. 315’e göre Yönetim Kurulu’na atanmıştır ve bu atamalar 15 Nisan 2008 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul onayına sunulmuştur. Yönetim Kurulu Başkanı Sn. Noel William Robbins’dir. Yönetim Kurulu Başkanı Sn. Noel William Robbins icracı olmayan bir üyedir. Yönetim Kurulunda, İcra Kurulunda yer alan beş adet icracı, beş adet icracı olmayan üye bulunmaktadır. İcra Kurulunun başında Sn. Simon Theodore King bulunmaktadır ve bu şekilde Yönetim Kurulu Başkanlığı ve İcra Kurulu Başkanlığı farklı kimseler tarafından yürütülmekte olup Yönetim Kurulu Başkanlığı görevi icracı olmayan bir üye tarafından ifa edilmektedir. Yönetim Kurulu üyelerine Şirket dışında başka görevler alması hususunda bir sınırlama getirilmemiştir. Şirketimizde henüz bağımsız Yönetim Kurulu üyesi bulunmamaktadır. 19. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri Yönetim Kurulu Üyelerimiz, esas olarak SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde gösterilen nitelikleri haiz, her biri perakendecilik sektöründe ve diğer ilgili alanlarda yüksek eğitim, beceri ve tecrübe sahibi kişilerdir. 20. Şirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri Şirketin Yönetim Kurulu tarafından Şirketimizin misyonu ve vizyonu genel hatları ile belirlenmiş ve Şirketimizin web sayfasında “İşimizin Özü” ve “Amaç ve İlkelerimiz” başlıkları altında genel olarak açıklanmıştır. İcra Kurulu, Yönetim Kurulu tarafından şirket hedeflerinin belirlenmesi ve bu hedeflere ulaşılması konusunda yetkili kılınmıştır. İcra Kurulu bu çerçevede her üç ayda bir Yönetim Kurulunu bilgilendirmektedir. Bu hususların daha belirgin hale getirilmesi ve bir sabit politikaya bağlanmasına ilişkin olarak çalışmalar sürmektedir. 21. Risk Yönetim ve İç Denetim Mekanizması Şirketimiz her türlü faaliyetinin ve tasarrufunun hukuka ve Şirket ilkelerine uygunluğunu 2005 senesinin başında Şirketimizin kendi bünyesinde kurduğu, Uyum Komitesi tarafından denetlenmekte ve takip edilmektedir. Uyum Komitesi, Hukuk ve Kurumsal İlişkiler Direktörü başkanlığında, Finans Direktörü, Ticari Hukuk ve Teknik Departman Müdürü, Hukuk İşleri Müdürü ve ele alınacak konulara ilişkin diğer yetkililerden müteşekkil üyelerinin katılımı ile, en az üç ayda bir olmak üzere, gerek görüldüğü sıklıkta toplanarak, Şirketin tüm birimlerinden gelen raporları, Şirket uygulamaları ve tasarruflarının zamanlamasını, hukuka ve şirket ilkelerine uygunluğunu gözden geçirir, gerek gördüğü önlemleri alarak, ilgilileri tarafından uygulanmasını sağlar ve bu uygulamaları takip eder. Şirketimiz, tesislerde işyeri ve işçi güvenliğinin sağlanması konusunda uzmanlaşmış ve lisans sahibi özel bir şirketle ve bu şirketin bünyesindeki yine lisanslı işyeri güvenliği mühendisleri ile çalışmaktadır. Şirketimize ait tüm işyerleri ve tesisler bu işyeri güvenliği mühendisleri tarafından belli periyodlar ile tetkik edilmekte, buna ilişkin hazırlanan raporlar Şirketimize sunulmaktadır. Şirketimiz de gerekli her türlü takip ve iyileştirmeyi yapmaktadır. Şirketimiz müşterilerini ve çalışanlarını yaptığı “Çalışanlar, Üçüncü Şahıslar ve Ürün Sorumluluk Sigorta Poliçesi” ile sigorta altına almıştır. Ayrıca herbir taşeronunu kendi verdiği hizmet ile ilgili gerekli her türlü sigortayı yaptırmak üzere sözleşmesel zorunluluk altında tutmakta ve bu gereğin yerine getirildiğini takip etmektedir. Örneğin müşterilere ve çalışanlara ulaşım konusunda servis hizmeti veren taşeron “Zorunlu Ferdi Kaza ve Mali Sorumluluk Sigortası” yaptırmış, güvenlik hizmetleri veren şirket ise “Özel Güvenlik Mali Sorumluluk Sigortası” yaptırmıştır. 22. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları Yönetim Kurulu Üyeleri Şirket Ana Sözleşmesi ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca Şirket işlerinin yürütülmesi ve amaç ve konusunun gerçekleştirilmesi ile ilgili her türlü bağlantıların ve işlemlerin yapılmasında aralarında yapacakları iş bölümü ve yetki paylaşımı ve devri doğrultusunda tam yetkili kılınmıştır. Bunun yanısıra nama yazılı hisselerin devrinde de Yönetim Kurulunun icazet verme yetkisi itibariyle söz sahibi olduğu da Ana Sözleşmede açıkça düzenlenmiştir. 23. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları Yönetim Kurulu Şirket işlerinin gerektirdiği zamanlarda Başkan veya Başkan Yardımcısı’nın daveti üzerine toplanır. Yönetim Kurul toplantısının gündemi ve ilgili bütün belgelerin suretleri ve toplantıda görüşülecek hususlarla ilgili diğer bilgiler, Yönetim Kurulu üyelerine toplantıdan en az beş (5) iş günü önce faks, taahhütlü mektup ya da elektronik posta yoluyla gönderilir. İvedilik arz eden veya olağanüstü hallerde burada belirtilen davet sürelerine bağlı olunmaksızın da Yönetim Kurulu toplanabilir. Yönetim Kurulu’nun en az üç ayda bir defa toplanması zorunludur. Toplantı Şirket merkezinde ya da toplantı davetiyesinde belirtilen başka bir yerde yapılabilir. 01.03.2007-29.02.2008 Özel hesap döneminde yapılan toplantılarda 103 adet Yönetim Kurulu Kararı alınmıştır. Söz konusu kararlar için herhangi bir karşı oy beyanında bulunan ve bunu zapta geçiren bir üye olmamıştır. Yönetim Kurulunda ağırlıklı oy veya veto hakkı bulunmamaktadır. 24. Şirketle Muamele ve Rekabet Yasağı İlgili mevzuatın genel hükümleri dışında özel düzenlenmiş Yönetim Kurulunun Şirket ile muamele ve rekabet yapma yasağı bulunmamaktadır. 25. Etik Kurallar Yönetim Kurulu tarafından Şirket ve çalışanlar için etik kurallar çok detaylı bir biçimde belirlenmiş ve Çalışan El Kitabı adı altında sistematik bir kitapçık olarak Şirket işyeri kurallarına da dahil edilmiş ve tüm Şirket çalışanlarına dağıtılmıştır. 26. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı 27. Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar Yönetim Kurulu Üyelerine sadece huzur hakkı tanınmaktadır. Bunun dışında herhangi bir ödüllendirme veya kar payı imtiyazı bulunmadığı gibi, Yönetim Kurulu üyelerine borç, kredi verme ve sair şekillerde maddi fayda sağlanması söz konusu değildir.